英大证券“乌龙指”事件过去没几个月，市场今天又出现了异常。只不过由“一阳指”变成了“金针探底”，它就是山川秀美（831588.OC）。

今日开盘后，山川秀美低开后放量暴跌，一度跌至2.05元，跌幅高达70.71%。午后，股价震荡回升，最终报收5.99元，收跌14.43%。

从交易纪录可以看到，在宣布停牌前一段时间，山川秀美的股价从2.8一路涨到了7块钱。而此次复牌后的放巨量暴跌，没有人逃掉了。

为什么，为什么，为什么！

重大资产重组终止了。

3月22日，山川秀美董事会决议，中止重大资产重组。3月23日，山川秀美公告复牌。今天，山川秀美复盘暴跌。

关于山川秀美从停牌宣布重大资产重组，到终止重大资产重组复牌的整个过程，请见下文。

2015年9月25日，山川秀美就因筹划重大资产重组而停牌。山川秀美拟使用现金向达华工程管理购买其持有中达联82.80%的股权。

交易对方达华工程管理为山川秀美实际控制人杜永林控制的企业，属于同一控制人下资产重组。

以2015年6月30日为基准日，中达联的评估价值为3784.67万元。山川秀美拟购买的中达联82.80%股权为3133.71万元。但经双方协商后，中达联82.80%股权的交易价格为3000万元。

山川秀美2014年的总资产为5891.45万元。中达联2015年6月30日的总资产为7318.1万元，占山川秀美2014年年度合并财务报表总资产的比例达到124.22%，超过50%。根据《重组办法》第二条的规定，本次交易构成非上市公众公司的重大资产重组。

关联方的重大资产重组并不是重点。重点是其转让标的的股权存在程序瑕疵，恐怕才是导致此次重大资产重组失败的真正原因。

山川秀美拟收购达华工程管理持有的中达联414万元出资，其中14万出资在转让过程中涉及到国有控股企业。

根据中达联确认，达华能源高技术总公司和四川电力工程建设监理有限责任公司于2001年将其所持中达联咨询股权平价转让给个人时均为国有控股企业，未就该等股权转让履行国有资产转让审批、评估等手续，存在国有股权转让程序的瑕疵。

2016年1月11日，山川秀美收到了股转公司下发的《山川秀美重大资产重组反馈问题清单》，随后公司与中介机构对反馈问题进行落实。70天之后，也就是2016年3月21日，山川秀美决定终止本次重大资产重组，同时申请于3月24日复牌交易。

尽管公司没有公布《山川秀美重大资产重组反馈问题清单》的具体细节，但读懂君还是从《企业国有产权转让管理暂行办法》找到了一些答案。

该办法第11条规定，“企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。”

该办法第12条规定，“企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计。”

该办法13条规定，“在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。”

由此看见，恐怕股转公司1月11日下发的《山川秀美重大资产重组反馈问题清单》也包含了国有资产转让程序的问题。

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