曾多次传出将会合并的携程旅行网和去哪儿今日终于宣布正式联姻。但此后去哪儿将继续作为独立公司运营。根据媒体报道，携程今日与百度达成
一项股权置换交易协议。该协议称，百度将通过此交易完成前拥有的178,702,519股去哪儿A类普通股和11,450,000股去哪儿B类普通股置换
成11,488,381股携程增发的普通股。该项交易的股票置换比例是每个去哪儿美国存托凭证可转换成0.725个携程美国存托凭证。交易完成后，百度将
拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权，携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。

早在今年5月，携程和去哪儿就曾就合并事宜展开过谈判。根据媒体报道，去哪儿主动向携程提出收购请求，并由携程发起谈判。但最终因为去哪儿的控制权问题双
方意见不合而导致谈判破裂。而最终双方发布的声明也说法不一。携程方面表示：“基于去哪儿最近的业绩表现和公司行为，携程不再保留与其继续探讨可能的投资
机会的兴趣。”去哪儿则称该公司“书面拒绝了该提议，同时会考虑所有有利于公司和股东的潜在战略机遇，对与同业战略伙伴进一步的讨论持开放态度。”

随后百度同时投资了这两家公司，并将双方进行整合，组建了中国最大的OTA平台。于此同时，携程一方面继续与去哪儿谈判，一方面开始收购艺龙旅行网。5月22日，携程宣布收购艺龙，并成为艺龙的第一大股东。此时，携程收购去哪儿已经势在必行。

与百度完成股权置换交易后，携程董事局主席梁建章和去哪儿CEO庄辰超分别向公司成员发送了内部信。庄辰超表示去哪儿的独立发展计划将不会改变，并将于携程协商新的合作和竞争机制。

以下为双方的内部信全文

梁建章内部邮件：

各位同事，

我很高兴地向大家宣布，今天携程与百度达成交易，以股票交换的方式投资了去哪儿，拥有约45%的投票权，成为去哪儿最大的股东。与此同时，百度将通过此次交易，成为携程的股东之一，并在多个领域展开旅行相关产品的全面合作。

去哪儿是一家优秀的公司，在竞争激烈的中国在线旅行市场里搏出了自己强有力的竞争地位，是我们值得敬佩和学习的竞争对手与合作伙伴。未来去哪儿将继续作为独立的上市公司运营，与携程在在线旅行市场切磋并进，为旅行者创造差异化的产品与价值。

我们的使命前所未有的清晰，我们一起努力，让旅行更幸福！

James。

庄辰超内部信全文：

去哪儿的同学们：

在这里宣布一个重大的消息。百度将持有的去哪儿股份的绝大多数出售给携程，并置换成携程
的股份。置换比例为以1股QUNR股份置换0.725股CTRP股份。携程将变成去哪儿的最大机构股东(非控股)。去哪儿董事会批准百度与携程的股份交
易，同时去哪儿董事会进行了改组，百度提名的4名董事置换成携程提名的4名董事。

我们认为在这种情况下，保障全体员工的利益是至关重要的。在过去两天，携程管理层和
我们进行了高效友好的协商，双方达成了一系列激励去哪儿员工的协议，其中包括去哪儿网公司将有能力提供把所有在职员工所持有的股份和期权现在及未来可以以
1:0.725的相同比例置换成携程的股份的通道。我们相信去哪儿网员工与全球投资者的利益是高度一致的，管理层自愿决定，公司提供的转换携程股票的通道
将等待到QUNR股东当中非百度/携程/管理层的多数股份投资人同意后才开启。去哪儿网员工在窗口期内市场上买卖QUNR股票不受影响一切照常。

去哪儿从2005年成立发展至今，超出想象和不断变化一直伴随我们左右。不但过去如
此，现在如此，相信未来也会如此，而我们每每都在变化中创造更新的高峰。这一切都依赖于去哪儿团队的智慧，探索，和执行。作为CEO,
我诚挚的感谢所有员工对于去哪儿做出的巨大贡献与努力。我们强劲的业务，势不可挡的增速，严谨、数量驱动的管理，是数千去哪儿员工日日夜夜勤勉敬业的结
果。我为我们的团队自豪。

我们后续的员工激励措施还包括将事业部期权(积分点)尽快转换成公司期权，取消绝大
多数事业部期权、公司期权的执行限制条件，SI激励计划和升级计划会继续，并且额外发放相当比例的员工激励期权计划等。我们相信这些措施都能让我们更加努
力的创新与执行。去哪儿网独立发展计划不变，我们后续将与携程协商双方公司的协作/竞争机制，各自选定并加强主攻的市场，为中国在线旅游消费者提供更有价
值的服务。双方协商各自的主攻市场将为整个旅游市场带来了新的更多的机会，我们可以有时间跟精力放到更多提升旅游体验的更深层次的事情上来，这也会有更多
的机会给我们每一个普通员工，在更多更细的事情上边展示我们的才华，我觉得这也是我们去哪儿每一位员工以后去做的最重要的事情，在线旅游等着我们去创造新
的未来。

相信有一天不仅仅是中国的消费者，全球的消费者都能把去哪儿作为在线旅行的最重要的选择之一。

Best regards,

CC.Zhuang

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